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A governança é um elemento essencial para o sucesso e a sustentabilidade das empresas, o qual envolve práticas e políticas que visam garantir a transparência, a prestação de contas e o compliance com leis, normas e regulamentações aplicáveis.
O que é governança corporativa?
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define o termo como “um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral”.
Uma boa governança corporativa envolve o estabelecimento de órgãos de governança, como conselhos de administração, comitês de auditoria e diretoria executiva, além da implementação de políticas e processos transparentes que regem a tomada de decisões, a gestão de riscos e a divulgação de informações relevantes. A mesma também estabelece mecanismos de controle e fiscalização internos para assegurar que as práticas e políticas estabelecidas sejam seguidas.
No setor financeiro, a governança corporativa anda lado a lado com o compliance e a gestão de riscos, e é especialmente crucial, devido à necessidade de proteger os interesses dos investidores, garantir a estabilidade financeira e preservar a confiança do mercado como um todo.
Surgimento da governança e a contribuição da B3
A governança corporativa teve seu surgimento no Brasil nos anos 1990, impulsionada pela globalização e pela demanda por maior transparência e responsabilidade por parte das empresas.
A Bolsa de Valores de São Paulo, atualmente conhecida como B3, foi uma das instituições que incentivaram a adoção de práticas de governança corporativa no país. A partir desse período, diversos mecanismos e normas foram desenvolvidos para fortalecer a gestão das empresas e proteger os interesses dos acionistas e demais partes interessadas.
A B3 impulsionou a governança corporativa no Brasil de várias maneiras, principalmente por meio da criação de regras e iniciativas que incentivaram as empresas a adotarem melhores práticas de gestão. Algumas das principais ações da B3 incluem:
Novo Mercado: Em 2000, a B3 lançou o Novo Mercado, um segmento de listagem destinado a empresas que adotam práticas avançadas de governança corporativa. Empresas listadas nesse segmento precisam atender a requisitos mais rigorosos de transparência e proteção aos acionistas.
Níveis diferenciados: Além do Novo Mercado, a B3 oferece outros níveis de governança corporativa (Nível I e Nível II), cada um com requisitos específicos para as organizações listadas.
Índices de Governança: A B3 também criou índices que avaliam o desempenho das empresas em relação às essas práticas. São eles: Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC B3), Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG B3), Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT B3) e Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado (IGC-NM B3).
A B3 também emite recomendações e orientações sobre boas práticas de governança corporativa, incentivando as empresas a adotarem medidas que fortaleçam sua gestão e relacionamento com stakeholders. Essas iniciativas da B3 têm contribuído significativamente para o avanço da governança corporativa no Brasil, tornando o mercado de capitais mais transparente, eficiente e atraente para investidores.
Vamos falar sobre o pilar “G” de ESG?
A sigla ESG se refere a critérios ambientais, sociais e de governança que as empresas devem adotar para garantir a sustentabilidade do negócio a longo prazo.
A letra "G", que representa governança, é fundamental nesse contexto, pois envolve a forma como a empresa é gerida, seus processos de tomada de decisão e as práticas de transparência e ética adotadas. Uma governança sólida e eficaz impulsiona a confiança dos investidores, colaboradores e demais partes interessadas, agregando valor à marca e contribuindo para um desempenho financeiro sustentável.
Por meio de práticas transparentes, prestação de contas e alinhamento aos interesses dos stakeholders, as empresas fortalecem sua posição no mercado e se tornam mais resilientes diante de desafios e crises.
A governança corporativa desempenha um papel fundamental para empresas que atuam no mercado financeiro, já que essas empresas lidam com grande quantidade de recursos financeiros de terceiros, o que exige transparência, prestação de contas e responsabilidade por parte dos administradores.
A adoção de práticas de governança corporativa ajuda a fortalecer a confiança dos investidores e clientes, aumentando a atratividade da empresa no mercado.
Além disso, a governança corporativa também contribui para uma gestão mais eficiente e estratégica, estabelecendo mecanismos de controle interno e evitando conflitos de interesse.
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Governança e compliance: uma relação essencial
A governança corporativa e o compliance são conceitos essenciais para a saúde e o crescimento de uma empresa. Embora sejam distintos, esses dois aspectos estão intrinsecamente interligados e se influenciam mutuamente no contexto corporativo.
Compliance é o cumprimento de leis e regulamentações aplicáveis a uma empresa. Trata-se de um conjunto de medidas e controles internos que visam garantir que a organização esteja em conformidade com as leis, regras de conduta e padrões éticos, tanto a nível interno quanto externo.
A governança corporativa e o compliance estão estreitamente relacionados e têm um efeito sinérgico na gestão das organizações. Uma boa governança corporativa proporciona a estrutura necessária para a implementação de um programa de compliance eficaz, enquanto o compliance fortalece a governança corporativa, garantindo que as práticas corporativas estejam em conformidade com as leis e normas pertinentes.
Em uma empresa com uma boa governança corporativa, é mais provável que as políticas e os processos internos sejam estruturados de forma a promover a conformidade e prevenir a ocorrência de práticas antiéticas ou ilegais. Ao mesmo tempo, um programa de compliance sólido contribui para uma governança mais eficaz, identificando áreas de risco, estabelecendo controles internos eficientes e garantindo a prestação de contas de todos os níveis hierárquicos da empresa.
Profissionais de compliance como impulsionadores da boa governança
Sendo assim, os profissionais de compliance desempenham um papel fundamental na implementação das práticas de governança corporativa, pois são responsáveis por garantir que as regulamentações sejam cumpridas, os riscos sejam identificados e gerenciados e as políticas internas sejam estabelecidas e seguidas rigorosamente. A sua expertise é essencial para manter a integridade do mercado financeiro.
Formulários de referência e um panorama atual do Brasil
Para entender um pouco mais sobre o panorama de ações de governança no Brasil, a 18ª edição do estudo A Governança Corporativa e o Mercado de Capitais 2023/2024 , realizado pela KPMG, baseou-se em formulários de referência de 282 companhias abertas do país.
O formulário de referência (FRE) é um documento online que deve ser encaminhado pelas empresas abertas (salvo exceções) anualmente à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de acordo com o artigo 22, inciso II, da Resolução CVM nº 80/22.
Devido ao ambiente cada vez mais regulado, cresceu também a preocupação das companhias abertas brasileiras com as suas estruturas de gestão de riscos e também com a robustez do compliance e dos controles internos.
Segundo o estudo, 91% das empresas adotam uma política formalizada de gerenciamento de riscos e 82% dizem contar com uma área específica destinada a essa função. Além disso, 248 empresas (88%), em comparação com 246 (84%) na edição anterior, contam com um comitê de auditoria para assessorar o conselho de administração.
Esse comitê é composto, em média, por 35% de conselheiros independentes. Adicionalmente, 91% das companhias contam com uma área de auditoria interna que se reporta diretamente ao conselho de administração.
Outro dado que vale ressaltar é que empresas sem nenhuma mulher no conselho de administração caíram de 29% para 28%. Apenas 16% dos cargos em conselhos, 15% na diretoria executiva e 17% nos conselhos fiscais são ocupados por mulheres.
Componentes essenciais da governança corporativa
Os quatro componentes essenciais da governança corporativa são a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Cada um deles desempenha um papel fundamental na garantia de um gerenciamento eficaz e ético das empresas.
A transparência refere-se à divulgação de informações relevantes e verdadeiras sobre a empresa, suas operações, estratégias, riscos e desempenho financeiro. Isso inclui a prestação de relatórios financeiros precisos e compreensíveis, bem como a divulgação de políticas e práticas de governança corporativa. A transparência permite que os stakeholders (partes interessadas) tenham acesso às informações necessárias para tomar decisões informadas e confiar na gestão da empresa.
A equidade, por sua vez, diz respeito à igualdade de tratamento de todos os stakeholders, ou seja, a empresa deve tratar todos os acionistas, funcionários, clientes, fornecedores e outras partes interessadas de forma justa e imparcial. Os direitos dos acionistas devem ser respeitados, e os interesses das partes interessadas devem ser considerados nas decisões corporativas.
Já a prestação de contas é a obrigação de prestar contas pelas ações e decisões tomadas pela gestão da empresa, o que implica em ser responsável perante os stakeholders e responder por suas ações. Os órgãos de governança corporativa devem ser estabelecidos para supervisionar o desempenho da gestão, garantir a conformidade com as leis e regulamentos, e atuar como intermediários entre a empresa e seus stakeholders.
Por fim, a responsabilidade corporativa envolve a capacidade da empresa de gerenciar seus impactos sociais, ambientais e econômicos de forma ética e sustentável, envolvendo a adoção de práticas empresariais responsáveis, engajamento com as partes interessadas, respeito aos direitos humanos e contribuição para o desenvolvimento social e ambiental.
Em conjunto, esses quatro componentes essenciais da governança corporativa ajudam a promover a confiança, a transparência, a responsabilidade e a sustentabilidade nas empresas, demonstrando um compromisso com a ética nos negócios e a criação de valor a longo prazo para todos os stakeholders.
Melhores práticas para profissionais de compliance
Algumas estratégias práticas para a implementação da boa governança são:
- Estabelecer estruturas de conformidade sólidas
É essencial estabelecer uma estrutura robusta de compliance, com políticas, procedimentos e controles eficientes, alinhada às regulamentações aplicáveis e às melhores práticas do setor. - Desenvolver canais de comunicação eficazes dentro da organização
A comunicação eficaz é fundamental para a implementação da governança corporativa. Por isso, os profissionais de compliance devem estabelecer canais adequados para que os funcionários relatem possíveis violações e garantam que as informações circulem de maneira transparente e rápida. - Realização regular de treinamento e educação sobre conformidade
A educação e o treinamento contínuos são essenciais para manter os profissionais de compliance atualizados em relação às regulamentações e melhores práticas, o que pode ajudar a reforçar a cultura corporativa na organização. - Monitoramento e avaliação constantes
O monitoramento regular do programa de compliance é fundamental para garantir a eficácia das políticas e procedimentos implementados. Uma avaliação periódica permite a identificação de lacunas e ajustes necessários para uma governança corporativa eficaz. - Colaborar com outros departamentos para garantir o alinhamento
A governança corporativa não é apenas responsabilidade do departamento de compliance; os profissionais desse setor devem colaborar com outras áreas da organização para garantir o alinhamento das atividades, a cooperação e uma cultura forte de governança. - Políticas de ética e integridade
É fundamental estabelecer políticas sobre ética, integridade e prevenção de conflitos de interesse, que devem ser comunicadas e reforçadas em toda a organização. - Gestão de riscos e controles internos
A identificação, avaliação e monitoramento de forma adequada dos riscos são essenciais para garantir a previsibilidade e a estabilidade das operações financeiras. Sistemas de controle interno eficazes devem ser implementados para mitigar esses riscos. - Práticas de divulgação e relatórios financeiros
A transparência nas demonstrações financeiras e relatórios é crucial para a confiança dos investidores e a credibilidade da organização. As práticas de divulgação devem seguir as regulamentações aplicáveis e comunicar de forma precisa as informações relevantes. - Direitos e compromisso dos acionistas
É importante estabelecer os direitos dos acionistas e incentivar a participação ativa desses stakeholders na governança corporativa. Mecanismos de votação e prestação de contas devem ser implementados para garantir uma governança inclusiva e transparente. - Diversidade e inclusão
Promover a diversidade e a inclusão dentro da organização é uma estratégia importante para uma governança corporativa eficaz, o que inclui a promoção de ambientes de trabalho inclusivos, a diversificação da força de trabalho e a garantia de oportunidades iguais para todos os funcionários, independentemente de gênero, raça, orientação sexual, idade ou outras características pessoais.
Tendências atuais e futuras em governança corporativa
Nos últimos anos, várias tendências têm impactado significativamente as práticas de governança, moldando o modo como as organizações são gerenciadas e supervisionadas. Entre essas tendências, destacam-se:
- Implementação da Agenda ESG: A crescente preocupação com as questões ambientais, sociais e de governança tem impactado a governança corporativa, fazendo com que as organizações cada vez mais se concentrem em aspectos como sustentabilidade, inclusão e responsabilidade social.
- Impacto da tecnologia nas práticas de governança: A tecnologia tem desempenhado um papel cada vez mais importante na governança corporativa. A adoção de soluções digitais, como inteligência artificial e blockchain pode melhorar a transparência, a eficiência e a governança em geral.
- Atualizações regulatórias e desafios de conformidade: As regulamentações estão em constante evolução e os profissionais de compliance devem estar preparados para enfrentar esses desafios.
Essas mudanças estão redefinindo a forma como as empresas operam e se relacionam com seus stakeholders, exigindo uma abordagem mais transparente, responsável e adaptável. Para garantir a competitividade e sustentabilidade no cenário empresarial atual e futuro, é essencial que as organizações estejam atentas a essas tendências e se adaptem de forma proativa às novas demandas do mercado e da sociedade.
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