Nova Resolução sobre o lastro da emissão de CRI e CRA

O CMN publicou a Resolução CMN nº 5.118/2024 (“RCMN 5.118”), a qual dispõe sobre o lastro da emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) e de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), emitidos por companhia securitizadoras.

A regulação da emissão desses títulos é de responsabilidade do CMN, conforme determinam os artigos 49 da Lei nº 11.076/2004 e 41 da Lei nº 9.514/1997. No entanto, o CMN ainda não havia estabelecido normas específicas para regulamentar o lastro desses títulos. Essas medidas fazem parte de um esforço mais amplo para reformular as características dos títulos bancários e do mercado de capitais.

Ao longo do tempo, os CRAs e CRIs têm sido cada vez mais utilizados pelos investidores brasileiros. Assim, a RCMN 5.118 busca garantir que tais instrumentos financeiros sejam mais eficazes para os propósitos que justificaram sua criação. Nesse sentido, a norma estabeleceu novas restrições para emissão de CRI e do CRA.

É importante destacar que essa norma sofreu ajustes no mês seguinte do início da sua vigência, em razão da publicação Resolução CMN n° 5.121/24 (“RCMN 5.121”), a qual flexibilizou algumas das vedações apresentadas inicialmente na RCMN 5.118.

Então a versão vigente da RCMN 5.118 dispõe que os CRAs e os CRIs não poderão conter como lastro os títulos de dívida em que o devedor, codevedor ou garantidor sejam: (a) companhias abertas ou parte relacionada, com exceção no caso em que o setor principal de atividade da companhia aberta for o setor imobiliário, no caso dos CRIs, ou o agronegócio, para os CRAs; ou (b) instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo BCBl, demais entidades integrantes de conglomerado prudencial, ou suas respectivas controladas.

Os CRAs e os CRIs, também não poderão ter como lastro os direitos creditórios oriundos de operações entres partes relacionadas ou ainda, que decorram de operações financeiras em que recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.

Além disso, a norma proíbe a realização de operações de cessão, endosso e oferecidas à subscrição em que companhia aberta ou parte relacionada a companhia aberta, bem como instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo BCB, mantenham qualquer tipo de risco e benefícios.

Ademais, o ajuste trazido pela RCMN 5.121 evidenciou que contratos comerciais, como duplicatas, de locação, de compra e venda e de imóveis, podem ser utilizados como lastro para operações de CRA e CRI. Segundo a exposição de motivos contida no Voto 8/24 - CMN, o CMN procurou confirmar a viabilidade de empresas especializadas em agronegócio ou no ramo imobiliário, mesmo sem conexão direta com instituições financeiras, efetuarem transações de securitização utilizando CRA e CRI.

Ressalta-se que tais regras não se aplicam aos CRAs e aos CRIs que já tenham sido distribuídos ou tenham sido objeto de requerimento de registro de distribuição perante a CVM, nas ofertas de distribuição públicas, em data anterior à data de início de vigência da RCMN 5.118, isto é, em 02 de fevereiro de 2024.

Por fim, a RBCB 5.118 estabelece que qualquer prorrogação de prazo para os CRAs e CRIs que já tenham sido distribuídos deve estar em conformidade com as disposições estabelecidas na norma.