Confira as novidades do Ofício Circular nº 6/2023
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) consolidou no Ofício Circular nº 6/2023 – CVM/SRE (“Ofício”) as orientações prestadas em ofícios circulares anteriores, além de novas orientações, acerca da Resolução CVM nº 161/22 (“RCVM 161”), que trata do registro de coordenadores de ofertas públicas. O disposto nos ofícios circulares anteriores pode ser encontrado no alerta regulatório publicado no blog do Compliasset.
São novidades do Ofício:
Quanto ao requerimento de registro
O início do acordo de coordenação de esforços de supervisão e intercâmbio de informações entre a CVM e a ANBIMA para as instituições não financeiras foi firmado em 03 de abril de 2023. Dessa forma, as instituições não financeiras serão autorizadas a realizar ofertas públicas pelo rito automático, conforme estabelecido na seção que dispõe sobre Rito de Registro Automático de Distribuição na Resolução CVM 160/22 (“RCVM 160”), quando da adesão aos Códigos de Autorregulação da ANBIMA que preveem a atividade de coordenação de ofertas públicas.
Quanto às restrições de acumulação de funções dos diretores responsáveis
Os distribuidores de valores mobiliários devem se ater à abordagem de investidores e à divulgação das informações referentes aos valores mobiliários que estejam realizando a distribuição, sem que realizem qualquer avaliação quanto ao ativo. Ainda, o material de divulgação adotado deve respeitar as regras da CVM.
O coordenador, quando distribuir uma oferta pública, está proibido de divulgar aos seus clientes eventuais informações às quais tenha tido acesso de forma restrita e que não estejam ao alcance dos demais distribuidores não pertencentes ao pool de coordenação da oferta. Isso para garantir a equidade de informação aos investidores da oferta.
Dessa maneira, o diretor responsável pela RCVM 161 poderá acumular as atribuições da Resolução CVM 35/21, já que a separação entre as áreas de coordenação da oferta pública e de distribuição de valores mobiliários não é necessária, conforme entendimento da área técnica.
Contudo, cabe ao regulado avaliar qual seria a estrutura organizacional mais adequada à sua realidade, possibilitando a detecção e a coibição de potenciais conflitos de interesse que seriam mais prováveis no caso do acúmulo das funções de coordenação e distribuição de valores mobiliários.
O Ofício ressalta ainda que se o coordenador de ofertas públicas exercer atividades de tesouraria ou mesa de operação proprietária, os diretores responsáveis por estas atividades não devem ser os mesmos da RCVM 161, em virtude de evidente conflito de interesses.
Quanto à atuação de uma mesma pessoa natural em mais de uma instituição coordenadora de ofertas públicas
Os diretores responsáveis pela atividade (i) de intermediação de ofertas públicas e (ii) pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos da RCVM 161 podem exercer as mesmas funções em sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum.
Porém, se uma pessoa natural ocupar um dos cargos de diretor estabelecidos na RCVM 161 e, ao mesmo tempo, atuar em outra instituição como diretor responsável de uma das áreas, com conflito de interesse, poderá estar violando o art. 4º, §1º, II da RCVM 161, que trata da vedação ao acumulo de funções devido ao conflito de interesses.
Quanto à contratação de Assessores de Investimento
O registro como coordenador de ofertas públicas de valores mobiliários de instituições não financeiras, em nenhuma hipótese, permite a contratação de Assessores de Investimentos (“AI”) por essas instituições.
Por fim, para demais esclarecimentos a Autarquia disponibilizou o contato da Gerência de Registros 3 (“GER – 3”), através do e-mail: ger-3@cvm.gov.br.
